开片是说书人因聚众滋事，被警察（黄霑 饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，江誉镠（谢君豪 饰）自由顽皮，出入名流场所。一次偶然的舞会，他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉 饰），然而双方有缘相逢，无 份结亲。后来，他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。 　　2年后，回到了广东的家中，他已被学校除名。当时太史公已经年事已高，他便天天去看戏...

继《一个复杂故事》后执导的第二部爱情电影。善良憨直的小学教师阿乐，是精神分裂症康复者，虽然渴望爱情但从来不敢恋爱。偶然机遇下，他在街头偶遇了清丽脱俗的欣欣，一见钟情却挣扎应否透露病情。踌躇之下，不幸再次病发，被幻觉缠绕。他更发现她的真正身份，竟然是个功于心计的心理辅导员？二人发展出一段悬疑曲折的禁恋，疑幻似真。...