1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒充“影子”的身份反向渗透进日本特高课，期间也与胭脂和曼娜结缘。 ...

缉毒刑警欧庆春（苏瑾 饰）的男友在一次行动中英勇牺牲，此时，法律系学生肖童（陆毅 饰）正急需移植眼角膜。悲痛的欧庆春将男友的角膜捐献给了肖童，对用爱人的眼睛看世界的肖童有了一种特殊的感情。重见光明的肖童被欧庆春的成熟和稳重吸引，两人越走越近。一次偶然的相遇使肖童认识了欧阳兰兰（袁立 饰），这个任性娇气的女孩对肖童展开了热烈且一厢情愿的攻势。欧庆春接手了男友的工作，大毒枭欧阳天（钱勇夫 饰）浮出水面...