1930年代，光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断，初来乍到的许文强（黄晓明饰）偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧（李雪健饰）的爱女冯程程（孙俪饰）。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸（陈数饰）有几分神似，而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力（黄海波饰）在无意中救下冯程程，两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下，两人得到冯敬尧的赏识，决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见...

一个是纨绔子弟，性情顽劣，却纯真善良。一个被人骂作“破鞋”，却冰清玉洁，楚楚动人。雷雷（邓超 饰）和叶青（孙俪 饰）这对“落后分子”结成的两小无猜，有着比别人更多的坚定，与信任。在叶青受尽欺负的农场，雷雷总是不顾一切的保护她，替她出气，为她打架。青儿感动，也暗生情愫。 　　青儿返城，去医学院读书。雷雷也跟着父母回到了城里。然而，高考落榜成了待业青年的雷雷，却怎么不能让青儿的父母看上眼。青儿的母亲...

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