该片改编自张爱玲同名短篇小说。佟振保（赵文瑄）是有“柳下惠”好名声的男子，然而在遇到老同学风情万种的妻子王娇蕊（陈冲）后，心还是乱了，可是当王娇蕊把一颗真心全给了他时，他却因没勇气承受太多责难临阵脱逃。顺着母亲的意思，振保同他并不欢喜的人如白纸般单薄的孟烟鹂（叶玉卿）结了婚，可是因为欲望的不能满足，他开始在外嫖妓，婚姻生活没令他有任何收获。 　　在振保和烟鹂的日子陷入无法收拾的境地时，他意外邂逅...

王佳是一个刚刚告别童年而进入青春期的少女，对人生充满了美好的幻想14岁生日那天，她忽然做了一个奇异的梦，梦见她倚靠的大树变成了一位伟岸英俊的青年。醒来，她什么人也没告诉，但不久就发生了一件连她自己也未曾料到的事--那是在一次去学校的途中，她与一位音乐学院的大学生邂逅，后来，又在音乐会上听到了他迷人的歌声，一片倾慕之情油然而生......