故事发生在十九世纪的英国，贝姬（瑞茜·威瑟斯彭 Reese Witherspoon 饰）出生于贫寒家庭，但是，野心勃勃的她做梦都想要能够跻身上流社会，为此，贝姬来到了爵士彼得考利（鲍勃·霍斯金斯 Bob Hoskins 饰）家中，担任起了家庭教师的职务。聪明伶俐的贝姬很快就获得了姑妈玛蒂尔达（艾琳·阿特金斯 Eileen Atkins 饰）的认可和信任，之后，贝姬跟随玛蒂尔达来到了梦寐以求的伦敦...

大学教授韩拔（杰里米?艾恩斯 饰）年幼时经历了失去初恋女友之痛后，自此他对未成年少女有特殊的感情。 　　一次他到了美国去，成为了寡妇夏洛特（梅勒尼?格利菲恩 饰）的房客，当他看到夏洛特年仅14岁的女儿洛丽塔（多米尼克?斯温 饰）时，他疯狂爱上了这个美丽的少女。事实上，夏洛特希望可以跟韩拔结婚，让自己与女儿都能有个依靠。同时为了能让自己能够留在洛丽塔身边，韩拔还是跟夏洛特结婚了。不久，夏洛特知道了...