富家女邢咏慧常与画家男友杜少华及同学李中婷、陈小平、张雁、沈菲菲等一起玩乐. 平於舞会上结识郭大维, 二人迅即热恋. 维往外国升学, 相约平私奔随行. 婷等不欲平因此断送前程, 故意把她的手表拨慢, 令她爽约, 平伤心不已. 另一方面, 华与婷因热爱绘画而感情日增, 慧心生不快, 婷无奈与华绝交. 华在慧家重遇婷, 向她表白爱意. 慧怒火中烧, 驾车送华及婷回家时, 把车子撞向岩石, 以求同归於尽...

明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。 　　经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开...