2009年，十六岁的湖南女孩王佳梅（春夏 饰）追随改嫁的妈妈和姐姐的脚步来到了香港，全新而陌生的环境，她感觉到格格不入，与家人的关系也逐渐紧张起来。志愿成为模特的佳梅以助理身份入行，尝尽了圈内的苦辣酸甜，最终为了赚更多的钱而出卖肉体。直到某天，她认识了拥有悲惨童年经历的肥仔丁子聪（白只 饰），两人的命运同时朝着悲剧的方向转变。繁忙的警署内，肥仔前来自首，负责此案的臧SIR（郭富城 饰）针对相关人士...

故事以1997年6月30日，香港回归中国作为引子，讲述三位初出茅庐的年青人，不单止见证着香港特区的转变，同时分别带出三人在香港回归后，几经浮沉、积极奋斗、面对友情、亲情、爱情之间的矛盾争斗的感人故事。...

故事围绕四个即将步入青春末期的闺蜜，她们感情深厚却有着不同的价值观和人世观在时代的驱动下她们爱慕虚荣，势利冷漠，随着一系列的事情相继发生让她们又是软弱不堪，互相猜疑。承受着爱情和事业的压力却还要面临着友情和亲情的考验。她们将要为余下的青春留下铭心的记忆。...

亚洲某大城市...... 高度设防的监狱中，被囚禁的犯罪集团首领越狱。因谋杀被判刑的前情报科主管江宁（吴启华饰）在事件中被挟持作人质，被逼随首领逃离监狱。 　　负责追捕首领的保安科行动组主管韦明（宣萱饰）为了完成任务，不惜向特警下令射杀所有参与越狱的囚犯，江宁惊见所有人被杀害的同时，他同样被冷血地射杀.. .... 　　江宁醒来后，已身在保安科的秘密基地，他根本没有被杀。韦明的真正目的，是要安...