桃乐丝是一名24岁的布鲁克林学校老师。一日，当她在暴风雨中走出家门，没想到竟走入了神秘的欧兹国，她沿着黄砖道寻找回家的路，一路上碰到了稻草人、锡铁人与胆小的狮子，四人一同往翡翠市前进，却遇上大巫师的百般阻挠。勇敢的桃乐丝是否能找到回家的路呢？...

1985年1月25日，数十位当时最受欢迎的音乐家聚集在洛杉矶，为非洲饥荒救济录制慈善单曲--We Are The World。抛开自负不谈，他们合作创作了一首创造历史的歌曲。...

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。　　卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。　　面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相...

透视一代巨星光辉传奇的一生。...