电影讲述了1882年的广东，时局动荡，内忧外患。在广州，湖广商会为了争夺与英商布朗的合作权办了一场擂台赛。梁宽来到擂台替师弟出头，谁知这竟然是英商布朗的阴谋，狂化了的鬼脚七像猛兽一般竟要置梁宽于死地。这时黄飞鸿及时出现救下梁宽，谜底则一点点揭开，英国人来到中国的目的居然是为了制造“战争机器”。而飞鸿一等人这时才刚刚察觉到，这一切的幕后主使另有其人。...

在遥远的部族里，豢养着一只来自雪啼山的灵兽，妖人黄皮子得知后带人前来抢夺，不料在众人恶战之时，灵兽趁机逃脱，黄皮子和部族女战士完颜槿为追灵兽来到钦天城。完颜槿意外结识少年吴恙，并擦出爱情的火花，吴恙为帮助完颜槿，决定一起对付黄皮子，奈何黄皮子法力高强，二人连带吴恙二叔和灵兽一起被黄皮子逼上雪啼山，只因黄皮子想要探寻雪啼山上传说中的“天外飞石”，可就在黄皮子得手之际，乖巧可爱的灵兽霎时变成一只凶猛的...

秦子矜，世家公子。有权有势，长相俊朗，因为天资聪颖，备受家族青睐，长辈喜欢，朋友拥护，看似一切完美，白悠悠，侠肝义胆，才貌双全，善良可爱，战乱，二人遭到了坎坷情劫..子矜竟为此成为女儿身,化身青蛇......

钱麟遂父亲心愿，带上门客亦卿和小厮春子，来到七灵峰找辛于学习剑法。亦卿与辛于因为投缘结为知音，岁月静好。子夜来到辛庄要挑战辛于，被辛于重伤，钱麟却对子夜一见如故，教他辛于的剑法。亦卿看出子夜身上戾气，劝阻钱麟，钱麟毫不在意。子夜却在剑术精进后杀了钱麟的师父辛于，两人积怨。辛于死后，子夜在江湖声名鹊起，并暗中送银子给钱麟。子夜与钱麟相遇，两人间隙更甚，亦卿见钱麟对自己疏离，也伤怀离开钱府……...

本片通过一个即将覆灭的旧时代，在迎接即将到来的黎明前夕，人性被时代磨灭，性格被时代扭曲面对贪欲和权钱的诱惑，每个人都拼命夺取，即使正直的探员，在当时的年代，也不得不委屈求全，陷身其中。彼此的争斗，势必一损俱损。但正是封建家族的争斗，才结束了一个腐朽黑暗的时代，饱经摧残，受苦受难的人们才迎来黎明前的曙光。本片通过一个探长，无意卷入一个没落家族的血杀案。家族之间为争夺财产，尔虞我诈，巧算心机，不惜阴谋...