20世纪60年代，香港监狱乌烟瘴气，警匪一家，腐败横生。曾经专门为江湖兄弟打官司的律师陈兆康（吴镇宇 饰），在帮助资深小混混红孩儿（梁焯满 饰）打官司的过程中突发意外，导致出手伤了警察，结果两人双双锒铛入狱。典狱长（徐锦江 饰）和狱头食人鲳（龙方 饰）只手遮天，横行霸道，经常为了一己私欲对犯人大打出手。陈虽然看不惯他们的所作所为，却无能为力。而牢房内鱼龙混杂，各方势力云集，有人想对陈律师动手，有人...

洪兴大飞（黄秋生 饰）手下没牙佬的女儿阿May和东星大咪的手下皇帝（黎骏 饰）相恋，两个大佬为此坐下谈判。大飞嚣张气焰令皇帝的小弟善仔等人颇为不满，他们次日大闹大飞的桑拿馆，结果反被对方修理一通。某日，大飞看望罹患癌症不久于人世的前女友阿玲，继而得之自己有一个17岁的儿子，而儿子正是善仔。虽然亲子鉴定显示了他们的父子关系，但大飞和善仔均无法接受这个事实。 　　东星社计划和云南毒贩做毒品生意，皇帝...

阿江（徐锦江饰）曾经是一名精明强干的飞虎队队员，然而，一场意外让他心怀愧疚选择了辞职，所幸遇见了温柔善良的心理医生符伟伦（陈妙瑛饰），才得以走出人生的低谷。探员阿敏（梁思敏饰）正在调查一宗诡异的死亡案件，他的搭档阿龙（吴毅将饰）察觉此事之中必有蹊跷，系有人下降头杀人灭口，然而阿江却并不相信。奇怪的事情接连发生，在事件的漩涡之中受害者一个接一个的死去，阿江本人亦被下了色降，情况十分危急。阿敏终于察觉...

新狱警成结识原为律师的监犯康，并与康妹成爱侣，但副狱长垂涎康妹美色，康妹惨被强奸而自杀，加上副狱长凶残成性，引起监狱暴动，成与康不顾一切决杀仇人。...